问答题 综合题：2013年7月5日，A纺织厂（以下简称"A厂"）与B棉麻公司（以下简称"B公司"）签订了一份买卖合同。该合同约定：B公司向A厂供应50吨一级皮棉，总价款为人民币130万元；在合同签订之后30日内，由A厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币30万元货款；B公司在同年10月上旬一次性向A厂交货；A厂收到货物并验收合格后30日内一次性向B公司付清余款；违约金为货款总值的5%，计6.5万元。与此同时，为了保证该买卖合同的履行，B公司要求A厂的控股投资公司即C纺织控股集团公司（以下简称"C公司"）就A厂依约履行付款义务提供担保，A厂表示由C公司提供担保较为困难，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供担保，B公司表示同意。于是，该分公司便与B公司签订了保证合同。该保证合同约定，该分公司保证A厂履行其与B公司签订的买卖合同约定的付款义务，如果A厂不履行义务，该分公司保证履行。经查，C公司并未授权分公司提供担保。2013年8月1日，A厂为履行先期预付货款的义务，向B公司开出一张人民币30万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载"承兑"字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年11月28日。B公司为支付D建筑公司（以下称"D公司"）的工程费，于同月20日，将该汇票背书转让给了D公司。2013年10月上旬，B公司依照上述买卖合同的规定向A厂一次性交付货物，并经A厂验收，同年11月上旬，A厂向B公司提出：B公司交付的货物不符合质量要求，要求退货；B公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货，并要求A厂严格履行买卖合同，按时向B公司支付货款。随后，A厂以B公司交付的货物不符合质量要求为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币30万元的银行承兑汇票。D公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，A厂亦拒绝向B公司支付货款。经调查证实：B公司交付A厂的货物不存在质量问题，A厂之所以要求退货，主要是因其生产的产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生严重困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。因A厂未按时付款的行为，B公司遭受经济损失10万元。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）A厂是否存在违约行为？并说明理由。 （2）B公司可否依据保证合同，要求C公司的分公司承担保证责任？并说明理由。 （3）承兑行可否拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票？并说明理由。 （4）D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权？ （5）因B公司遭受的经济损失高于合同约定的违约金数额，B公司是否可以要求增加违约金数额？并说明理由。

问答题 2013年2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为475万元，约定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日付款。2013年3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向甲公司交货，经过协商，建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，但由于甲公司财务问题于次日不能付款，经过协商，乙公司同意将付款期限延长至2013年5月1日，但需要甲公司提供相应的全额担保。甲公司以自己所拥有的厂房提供抵押，该厂房评估价值为2000万元。经查，该厂房已经被甲公司为向当地工商银行贷款而提供了抵押担保，甲公司与工商银行和乙公司的厂房抵押情况如下：2013年5月1日，甲公司不能清偿乙公司和工商银行的债务，经协商，将甲企业的厂房变卖，所得价款为1256万元。2013年6月1日，甲公司为弥补流动资金不足，向中国银行申请流动资金贷款，借款期限为6个月，由于资金使用量不确定，因此以自己所属的一幢办公楼提供最高额抵押，办公楼评估价值800万元，双方约定担保的最高债权额为500万元，债权确定时间为10月1日。 此后甲公司借入的贷款情况如下：（1）6月1日借入100万元；（2）8月12日借入300万元；（3）9月10日借入300万元。10月1日时，甲公司只清偿了6月1日借入的100万元，剩余贷款本金及利息613万元无法清偿，经与中国银行协商将甲公司的办公楼拍卖用于清偿，拍卖价款为750万元。中国银行要求其全部的债权应得到优先清偿。甲公司终因经营管理不善，无力偿还到期债务，由公司的债权人乙公司于2013年12月12日向甲公司所在地法院提出破产申请。法院于12月15日通知甲公司，甲公司对此无异议。人民法院于12月23日裁定受理该破产申请，同时指定B律师事务所作为管理人。 管理人对甲公司的财产和债务情况整理如下。（1）甲公司全部资产变现价值包括：①用于对建设银行400万元贷款提供抵押担保的商品价值366万元；②上述办公楼优先清偿中国银行贷款后的剩余部分；③用于对所欠A公司货款70万元抵押担保的设备价值55万元；④一套加工设备价值500万元；⑤丙公司支付的货款300万元。 （2）甲公司债务包括：①以上欠付乙公司的货款和中国银行的贷款；②以上欠付A公司的全部货款和建设银行的全部贷款；③欠农业银行信用贷款700万元；④欠职工工资和社会保险费用共470万元；⑤欠交税款220万元；⑥管理人在破产受理后解除甲公司与丁公司的合同，给丁公司造成损失230万元。 （3）除上述债务外，还发生诉讼费80万元、管理人员报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元、为债务人继续营业而应支付的职工工资28万元。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定？并说明理由。 （2）建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任？并说明理由。 （3）甲公司与乙公司和工商银行签订的抵押合同在何时生效？并说明理由。 （4）工商银行和乙公司的抵押权何时设立？并说明理由。 （5）如何用拍卖价款清偿工商银行和乙公司的贷款？并说明理由。工商银行和乙公司各自可以从拍卖价款中获得多少清偿额？ （6）中国银行的债权清偿请求是否符合法律规定？并说明理由。 （7）甲公司的破产申请人、管理人的产生是否合法？并说明理由。 （8）哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？

问答题 综合题：甲公司专门从事植入式血糖仪的研发和销售，于2005年7月在上海证券交易所上市。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份，由于多项研发项目失败，甲公司2011年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8亿元。为了改善甲公司现有业务模式，消除未来的重大不确定性，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟定了资产收购方案，该方案的部分要点如下：（1）丙公司所持有全资子公司丁有限责任公司是一家医疗卫生设备集成应用软件、销售和技术服务为主的医疗软件企业，未来有可能向可穿戴医疗设备市场渗透，甲公司向乙公司出售全部经营性资产，包括但不限于生产设备、在制品、在产品、产成品、存货及原材料等，作价共5亿元。 （2）乙公司将所持有的甲公司10%的股份全部协议转让给丙公司。 （3）丙公司将丁公司100%的股权协议转让给甲公司，作价4亿元，甲公司除以现金收购外，还向丙公司定向增发股份，每股价格12元，作价1亿元。2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。2013年6月30日，甲公司董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论。2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）上海证券交易所对甲公司股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。 （2）根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组？并说明理由。（3）在本次资产重组过程中，是否必须提供甲公司的盈利预测报告？并说明理由。 （4）甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？分别说明理由。 （5）在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？并说明理由。